Árbol de decisión para revisar conflictos de interés

¿Qué es árbol de decisión para revisar conflictos de interés?

Un proceso de revisión de conflictos de interés decide qué ocurre con un interés una vez que alguien lo ha declarado. Esta página es un árbol de decisión, no un mapa de proceso interfuncional. Está dibujado como una cadena de preguntas: si hay conflicto o no, de qué tipo de interés se trata, si afecta a una decisión que está viva ahora mismo, si la abstención basta para contenerlo y si el importe o el nivel jerárquico obligan a llevarlo a un comité. Cada respuesta lleva a un resultado con nombre propio. Un mapa de proceso responde a qué pasa después y quién lo hace. Este responde a qué opción se elige y quién tiene derecho a elegirla.

Los carriles nombran derechos de decisión, no departamentos. La persona que declara es dueña de su declaración y de su propia abstención. El responsable directo hace el triaje y decide si hay conflicto que evaluar. El responsable de compliance clasifica el interés, aplica el umbral y mantiene el registro. Al comité de ética solo se llega cuando la prueba del umbral lo dice, y cuando se llega tiene tres respuestas disponibles, no una. Dejar todo esto acordado por adelantado zanja la discusión que si no se produce después: si la persona debería haberse apartado, y quién estaba autorizado a decidir que no hacía falta.

Un conflicto declarado casi siempre interrumpe otra cosa, y este árbol se detiene deliberadamente en la decisión de gestión. Para el flujo completo de la decisión que interrumpe, usa las plantillas de proceso de compras, proceso de reclutamiento y selección o proceso de homologación de proveedores, que mapean toda la secuencia de pasos y entregas. Cuando lo que se plantea es una preocupación sobre otra persona en lugar de una declaración propia, es una queja y corresponde a la plantilla de procedimiento de quejas de empleados. Mantén las pruebas que escribas en este árbol alineadas con los deberes que ya te obligan: el deber de los administradores de evitar situaciones de conflicto y de comunicar su interés en una operación propuesta conforme a la Ley de Sociedades de Capital, las reglas de gobernanza de fundaciones y entidades sin ánimo de lucro, y la obligación de los órganos de contratación de identificar, documentar y mitigar los conflictos en la contratación pública. Ninguna de ellas prescribe un flujo, así que los umbrales de abajo los fijas y los justificas tú.

Qué cubre este diagrama de flujo

En esta plantilla

• Cuatro carriles de derechos de decisión, Persona que declara, Responsable directo, Responsable de compliance y Comité de ética, repartidos en cinco fases: Declaración, Triaje, Evaluación, Decisión de gestión, y Resultado y revisión.
• Una pregunta inicial con tres salidas, «¿Se identifica un conflicto?», donde Ninguno termina en «Declaración sin conflicto registrada», Aparente se enruta a «Registrar cómo se percibe desde fuera» en lugar de descartarse, y Real pasa directamente a la clasificación.
• «¿Tipo de interés?» se bifurca en tres evaluaciones distintas, valorar el interés financiero, mapear la relación personal o revisar el cargo externo, que vuelven a converger en una única prueba.
• «¿Afecta a una decisión en curso?», donde No lleva a la pregunta de seguimiento y Sí mueve el caso a las decisiones de gestión, con una nota que define «en curso» como una decisión de compra, contratación, subvención, contrato o aprobación abierta ahora y dentro del ámbito de quien declara.
• La pareja de umbrales: «¿Supera el umbral del comité?» envía el caso al comité de ética, y por debajo «¿Basta con la abstención?» elige entre «Abstención registrada y aplicada» y «Responsabilidad reasignada y registrada».
• «¿Instrucción del comité?» con tres respuestas, reasignar, desinvertir («Interés externo cesado o desinvertido») o denegar («Participación no permitida»), más «¿Requiere seguimiento continuo?», que termina en «En revisión periódica» o en «Entrada cerrada en la fecha de revisión».

Cuándo usar esta plantilla

• Tienes un formulario de declaración y un registro, pero ninguna regla escrita sobre qué pasa cuando vuelve un formulario relleno.
• La abstención es la respuesta a todo, incluso en decisiones sobre las que quien declara sigue influyendo a través del presupuesto, de la jerarquía o del pliego que escribió.
• Nadie sabe decir a partir de qué importe o de qué nivel jerárquico un caso deja de ser del responsable directo y pasa a un comité.
• Un auditor, un financiador o un órgano de contratación ha preguntado cómo se evalúan y mitigan los intereses declarados, y la respuesta honesta es «caso por caso».
• Quieres separar la decisión sobre el conflicto del proceso que interrumpe, para que una licitación viva o un panel de entrevistas no se paralice mientras se discute quién decide.

Cómo funciona

1. Abre la plantilla como diagrama

   Abre la plantilla de revisión de conflictos de interés y úsala como diagrama nuevo. Nada está fijo: cada carril, pregunta, etiqueta de rama y resultado se puede renombrar, mover o borrar.

2. Cambia los carriles por tus derechos de decisión

   Sustituye Persona que declara, Responsable directo, Responsable de compliance y Comité de ética por quien realmente tiene cada respuesta. Si no tienes un comité permanente, pon el nombre de la persona u órgano que hace ese papel en lugar de borrar el carril, porque la vía de escalado es justamente el objetivo del diagrama.

3. Escribe tu umbral de comité en la nota

   Pon la prueba real que hay detrás de «¿Supera el umbral del comité?» en la nota del paso: el valor del interés, el valor de la decisión a la que afecta y el nivel jerárquico de quien declara. Decide por adelantado qué roles van siempre al comité, como los miembros del consejo, la dirección y cualquiera que apruebe por encima del límite de autoridad delegada.

4. Define qué significa aquí la abstención

   La abstención solo basta si la persona puede quedar fuera de la decisión completa, incluidos los documentos, el debate, la puntuación y el voto. Registra quién comprueba eso y enumera las situaciones que obligan a reasignar en su lugar: tener por debajo a quien decide, controlar el presupuesto, o haber redactado el pliego o la descripción del puesto.

5. Fija el contenido del registro y la fecha de revisión

   Decide qué debe contener cada entrada del registro (el interés, la clasificación, la medida de gestión acordada y quién la acordó) y qué dispara una revisión anticipada en lugar de esperar a la fecha, como un cambio de puesto, una nueva licitación o la renovación de un cargo externo.

6. Difúndelo y ponlo bajo control de versiones

   Comparte el diagrama con las personas nombradas en cada carril y recoge sus comentarios; después usa el flujo de aprobación y el historial de versiones para que el propio diagrama de la política tenga un aprobador registrado y un rastro de qué cambió y cuándo.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre un conflicto de interés real, potencial y aparente?

Un conflicto real es aquel en el que el interés incide sobre una decisión que la persona está tomando ahora. Un conflicto potencial incidiría si se dieran las circunstancias, por ejemplo un familiar que trabaja para un proveedor que ahora mismo no está licitando. Un conflicto aparente es aquel en el que un tercero razonable podría pensar que el juicio quedó afectado, aunque no lo estuviera. La distinción importa para decidir cuánta gestión hace falta, no para decidir si el interés se declara, y los conflictos aparentes se gestionan en lugar de descartarse, porque su daño viene de cómo se ve la decisión después y no de cómo se tomó en realidad.

¿Cuándo basta la abstención y cuándo hay que reasignar la responsabilidad?

La abstención funciona cuando la persona puede quedar realmente fuera de la decisión completa: no recibir los documentos, salir del debate, no puntuar, no votar y que tampoco se la consulte informalmente después. Deja de funcionar cuando sigue configurando la decisión por otra vía, y las habituales son tener por debajo a quien decide, controlar el presupuesto, presidir la reunión o haber redactado el pliego o los criterios de valoración. En esos casos hay que mover la responsabilidad en sí a alguien independiente, y esa reasignación debe quedar anotada en la entrada del registro y no acordarse de palabra.

¿Quién debe decidir, el responsable directo o un comité de ética?

La mayoría de las declaraciones las resuelven el responsable directo junto con el responsable de compliance, y reservarlo todo a un comité solo consigue que la gente deje de declarar. Envía un caso hacia arriba por un umbral escrito y no por intuición: el valor del interés, el valor de la decisión a la que afecta y el nivel jerárquico de quien declara. Todo lo que implique a un miembro del consejo o a la dirección, o cualquier decisión por encima del límite de autoridad delegada, corresponde normalmente al comité, porque la alternativa es que alguien evalúe un conflicto de la persona que le evalúa a él.

¿Toda declaración necesita entrada en el registro, incluso cuando no hay conflicto?

Sí. La declaración sin conflicto es lo que convierte el registro en evidencia y no en una colección de casos incómodos. Dejar constancia de que un interés se declaró, se evaluó y se concluyó que no era conflictivo demuestra que la prueba se aplicó, y da un punto de partida cuando ese mismo interés sí importa más adelante porque cambiaron las circunstancias. Además, es la única forma de responder a un auditor que pregunta cuántas declaraciones se recibieron frente a cuántas se escalaron.

¿Cada cuánto hay que revisar las entradas del registro de intereses?

Pon una fecha en cada entrada en lugar de confiar en un repaso anual, y haz que el intervalo refleje el riesgo: las entradas ligadas a una licitación viva o a un cargo externo vigente suelen revisarse al menos cada año y a menudo en cada punto de decisión, mientras que un caso puntual y cerrado puede cerrarse en su fecha de revisión. Añade también disparadores por evento, porque la mayoría de los cambios no espera a la fecha: un cambio de puesto, una nueva licitación o convocatoria, un ascenso a un puesto con capacidad de decisión o un cambio en el propio interés externo deberían hacer pasar la entrada otra vez por este árbol.