Árbol de decisión para revisar conflictos de interés
Árbol de decisión para revisar conflictos de interés: conflicto real o aparente, tipo de interés, decisión en curso, abstención o reasignación, escalado y fechas de revisión.
Cómo funciona
Abre la plantilla como diagrama
Abre la plantilla de revisión de conflictos de interés y úsala como diagrama nuevo. Nada está fijo: cada carril, pregunta, etiqueta de rama y resultado se puede renombrar, mover o borrar.
Cambia los carriles por tus derechos de decisión
Sustituye Persona que declara, Responsable directo, Responsable de compliance y Comité de ética por quien realmente tiene cada respuesta. Si no tienes un comité permanente, pon el nombre de la persona u órgano que hace ese papel en lugar de borrar el carril, porque la vía de escalado es justamente el objetivo del diagrama.
Escribe tu umbral de comité en la nota
Pon la prueba real que hay detrás de «¿Supera el umbral del comité?» en la nota del paso: el valor del interés, el valor de la decisión a la que afecta y el nivel jerárquico de quien declara. Decide por adelantado qué roles van siempre al comité, como los miembros del consejo, la dirección y cualquiera que apruebe por encima del límite de autoridad delegada.
Define qué significa aquí la abstención
La abstención solo basta si la persona puede quedar fuera de la decisión completa, incluidos los documentos, el debate, la puntuación y el voto. Registra quién comprueba eso y enumera las situaciones que obligan a reasignar en su lugar: tener por debajo a quien decide, controlar el presupuesto, o haber redactado el pliego o la descripción del puesto.
Fija el contenido del registro y la fecha de revisión
Decide qué debe contener cada entrada del registro (el interés, la clasificación, la medida de gestión acordada y quién la acordó) y qué dispara una revisión anticipada en lugar de esperar a la fecha, como un cambio de puesto, una nueva licitación o la renovación de un cargo externo.
Difúndelo y ponlo bajo control de versiones
Comparte el diagrama con las personas nombradas en cada carril y recoge sus comentarios; después usa el flujo de aprobación y el historial de versiones para que el propio diagrama de la política tenga un aprobador registrado y un rastro de qué cambió y cuándo.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre un conflicto de interés real, potencial y aparente?
Un conflicto real es aquel en el que el interés incide sobre una decisión que la persona está tomando ahora. Un conflicto potencial incidiría si se dieran las circunstancias, por ejemplo un familiar que trabaja para un proveedor que ahora mismo no está licitando. Un conflicto aparente es aquel en el que un tercero razonable podría pensar que el juicio quedó afectado, aunque no lo estuviera. La distinción importa para decidir cuánta gestión hace falta, no para decidir si el interés se declara, y los conflictos aparentes se gestionan en lugar de descartarse, porque su daño viene de cómo se ve la decisión después y no de cómo se tomó en realidad.
¿Cuándo basta la abstención y cuándo hay que reasignar la responsabilidad?
La abstención funciona cuando la persona puede quedar realmente fuera de la decisión completa: no recibir los documentos, salir del debate, no puntuar, no votar y que tampoco se la consulte informalmente después. Deja de funcionar cuando sigue configurando la decisión por otra vía, y las habituales son tener por debajo a quien decide, controlar el presupuesto, presidir la reunión o haber redactado el pliego o los criterios de valoración. En esos casos hay que mover la responsabilidad en sí a alguien independiente, y esa reasignación debe quedar anotada en la entrada del registro y no acordarse de palabra.
¿Quién debe decidir, el responsable directo o un comité de ética?
La mayoría de las declaraciones las resuelven el responsable directo junto con el responsable de compliance, y reservarlo todo a un comité solo consigue que la gente deje de declarar. Envía un caso hacia arriba por un umbral escrito y no por intuición: el valor del interés, el valor de la decisión a la que afecta y el nivel jerárquico de quien declara. Todo lo que implique a un miembro del consejo o a la dirección, o cualquier decisión por encima del límite de autoridad delegada, corresponde normalmente al comité, porque la alternativa es que alguien evalúe un conflicto de la persona que le evalúa a él.
¿Toda declaración necesita entrada en el registro, incluso cuando no hay conflicto?
Sí. La declaración sin conflicto es lo que convierte el registro en evidencia y no en una colección de casos incómodos. Dejar constancia de que un interés se declaró, se evaluó y se concluyó que no era conflictivo demuestra que la prueba se aplicó, y da un punto de partida cuando ese mismo interés sí importa más adelante porque cambiaron las circunstancias. Además, es la única forma de responder a un auditor que pregunta cuántas declaraciones se recibieron frente a cuántas se escalaron.
¿Cada cuánto hay que revisar las entradas del registro de intereses?
Pon una fecha en cada entrada en lugar de confiar en un repaso anual, y haz que el intervalo refleje el riesgo: las entradas ligadas a una licitación viva o a un cargo externo vigente suelen revisarse al menos cada año y a menudo en cada punto de decisión, mientras que un caso puntual y cerrado puede cerrarse en su fecha de revisión. Añade también disparadores por evento, porque la mayoría de los cambios no espera a la fecha: un cambio de puesto, una nueva licitación o convocatoria, un ascenso a un puesto con capacidad de decisión o un cambio en el propio interés externo deberían hacer pasar la entrada otra vez por este árbol.