利益冲突审查流程决策树
利益冲突审查流程决策树:实际冲突还是外观冲突、利益类型、是否触及在办决策、回避或改派、升级与复核日期。
运作方式
把模板打开为图表
打开利益冲突审查模板,把它用作一张新图表。没有任何东西是固定的:每一条泳道、每一个问题、每一个分支标签和每一个结果都可以改名、移动或删除。
把泳道改成你们的决定权
把申报人、直属主管、合规负责人和道德委员会替换成实际持有各项答案的人。如果你们没有常设委员会,请写上扮演这个角色的那个人或那个机构,而不要把这条泳道删掉——升级路径正是它存在的意义。
把你们的委员会门槛写进附注
把“是否超过委员会门槛?”背后真正的判定写进这一步的附注:该项利益的金额、它所触及决策的金额,以及申报人的职级。事先定好哪些岗位一律上委员会,例如董事会成员、高管,以及任何审批金额超过授权限额的人。
定义在你们这里“回避”意味着什么
只有当一个人能被排除在整个决策之外——包括材料、讨论、评分和表决——回避才是足够的。写明由谁来核实这一点,并列出哪些情形必须改为改派职责:直线管理决策人、掌握预算,或者规格书、岗位描述是他写的。
定下登记条目与复核日期
决定每一条登记条目必须包含什么——利益本身、分类、议定的处置措施,以及是谁议定的——以及哪些情况会触发提前复核而不是等到日期:岗位变动、新的招标,或者外部任职获得续聘。
把它发出去并纳入版本管理
把图表分享给每条泳道中点名的人并收集他们的意见,然后使用审批流与版本历史,让这份政策图本身也有一位有记录的审批人,以及一条“什么时候改了什么”的轨迹。
常见问题
实际冲突、潜在冲突和外观冲突有什么区别?
实际冲突,是指该项利益与此人当下正在作出的决策直接相关。潜在冲突,是指一旦情形出现就会构成冲突,例如亲属在某家目前并未投标的供应商处任职。外观冲突,是指一个理性的外部人可能会认为判断受到了影响,即便实际上并没有。这个区分决定的是需要多大力度的处置,而不是这项利益要不要申报;外观冲突要被处置而不是被排除,因为它带来的损害来自决策事后看起来的样子,而不是决策实际是怎么作出的。
什么时候回避就够了,什么时候应当改派职责?
当一个人确实能被移出整个决策时,回避是有效的:不接收材料、离开讨论、不参与评分、不投票,事后也不被私下征询。一旦他仍然通过另一条途径塑造这个决策,回避就失效了;常见的情形包括直线管理决策人、掌握预算、担任会议主席,或者规格书与评分标准是他写的。这些情况下应当把职责本身移交给独立的人,并且改派要记录在登记条目上,而不是口头议定。
该由直属主管来决定,还是由道德委员会来决定?
大多数申报由直属主管会同合规负责人处理即可;把所有事情都留给委员会,结果只会是大家不再申报。向上升级要依据一条成文的门槛,而不是凭感觉:该项利益的金额、它所触及决策的金额,以及申报人的职级。凡是涉及董事会成员或高管的案件,或任何超过授权审批限额的决策,通常都归委员会——否则就等于让人去评估一位为自己作绩效评价的人所持有的冲突。
即使没有冲突,每一份申报都需要一条登记记录吗?
需要。正是这些“无利益”申报,让登记册成为证据,而不是一堆棘手案件的集合。把某项利益已申报、已评估、并被认定不构成冲突记录下来,证明了判定确实被执行过;而当同一项利益在情况变化后再度变得重要时,它也提供了一个起点。这也是回答审计员那个问题的唯一办法:一共收到了多少份申报,其中有多少被升级。
利益登记册中的条目应当多久复核一次?
为每一条条目单独设一个日期,而不要依赖一年一次的集中清查,并让间隔反映风险:附着于一项正在进行的采购或一段持续的外部任职的条目,通常至少一年复核一次,而且往往在每个决策节点都要复核;而一次性的、已经结束的事项,可以在它的复核日期关闭。同时加上事件触发条件,因为大多数变化不会等到日期:岗位变动、新一轮招标或资助、晋升到具有决策权的职位,或者外部利益本身发生变化,都应当把这条记录重新拉回这棵树里走一遍。