Diagrama de flujo del proceso de revisión de contratos

¿Qué es diagrama de flujo del proceso de revisión de contratos?

La revisión de contratos es el trabajo que hay entre la llegada de un contrato y el momento en que sus condiciones son aceptables. Alguien del negocio necesita cerrar una operación; Legal tiene que decidir si el documento que tiene delante protege a la organización y, si no lo hace, qué debe cambiar y qué se puede ceder. Escrito como lista de tareas, todo eso se colapsa en una sola línea llamada «revisión legal». Dibujado por carriles se ve lo que realmente es: un documento que va de Legal a Finanzas, de ahí a Riesgos, luego a la contraparte y de vuelta, y donde la mayor parte del tiempo transcurrido se pasa en cola, no revisando.

Esto no es la aprobación del contrato. La aprobación es la pregunta distinta de quién está facultado para comprometer a la organización con las condiciones que Legal ha dado por buenas, y se rige por una delegación de facultades y no por un criterio jurídico. En este diagrama la aprobación empieza exactamente donde termina el flujo, en «Pasar a aprobación del contrato». Tampoco es aprovisionamiento: elegir a la contraparte, licitar y cerrar la adjudicación comercial pertenecen al proceso de compras, y crear la ficha del proveedor, verificar sus datos bancarios y fijar las condiciones de pago pertenecen al alta de proveedores. La revisión de contratos responde a una pregunta estrecha: ¿son aceptables estas condiciones y, si no lo son, qué tiene que cambiar?

Dos decisiones hacen casi todo el trabajo. «¿Condiciones estándar?» es la puerta del playbook, y es lo único que mantiene viable a un equipo legal pequeño: un contrato en tu propia plantilla sin modificar, o en el papel de la contraparte sin cambios en las cláusulas que el playbook considera materiales, toma la vía rápida y nunca entra en negociación. «¿Quedan puntos abiertos?» es el bucle que todo el mundo subestima, porque un intercambio de cambios marcados casi nunca se resuelve en una sola pasada y una revisión sin límite de rondas se convierte en correspondencia indefinida. El diagrama también hace explícita la salida de emergencia: una desviación fuera del apetito de riesgo va a un responsable de riesgos con nombre, que la excepciona o detiene el contrato, en lugar de ser absorbida en silencio por quien esté redactando.

Qué cubre este diagrama de flujo

En esta plantilla

• Cinco carriles de rol (Solicitante / responsable del negocio, Legal, Finanzas, Riesgos / compliance y Contraparte) repartidos en cinco fases: Recepción, Triaje, Revisión legal, Negociación y Entrega.
• Una puerta de entrada en lugar de un buzón: un contrato recibido o redactado pasa por el formulario de solicitud, y «¿Solicitud completa?» lo libera al triaje o lo devuelve al solicitante por falta de datos, con retorno al formulario.
• Triaje por valor y riesgo que alimenta la decisión «¿Condiciones estándar?». La rama estándar ejecuta una comprobación rápida según el playbook y va directa al registro de la revisión, saltándose la revisión financiera, la evaluación de riesgos y la negociación; la rama no estándar entra en revisión completa.
• La revisión completa como tres entregas secuenciales en tres carriles: Legal revisa las cláusulas contra el playbook y marca los cambios junto con las alternativas ya pactadas, Finanzas revisa pagos y responsabilidad, y Riesgos / compliance evalúa el riesgo de datos y regulatorio.
• Una rama de apetito de riesgo con un punto de parada real: «¿Desviación dentro del apetito de riesgo?» envía lo que queda fuera a «¿El responsable de riesgos concede excepción?», donde una excepción concedida se reincorpora a la negociación y una denegada termina el flujo en «Contrato no continúa».
• El bucle de negociación: se envían los cambios a la contraparte, la contraparte devuelve contracambios y comentarios, se celebra una ronda de negociación y «¿Quedan puntos abiertos?» devuelve los puntos vivos al bucle o avanza al registro del resumen de revisión y a la entrega a aprobación del contrato.

Cuándo usar esta plantilla

• Legal recibe contratos por correo, por chat y en conversaciones de pasillo, y necesitáis un único punto de entrada con formulario de solicitud antes de poder medir nada.
• Estáis escribiendo o renovando un playbook de contratos y necesitáis mostrar al negocio qué contratos entran en la vía rápida y cuáles no.
• La queja es el tiempo de ciclo y nadie sabe decir dónde se van los días, así que necesitáis ver las entregas para medir cuánto tiempo retiene el documento cada carril.
• Estáis configurando una herramienta de gestión del ciclo de vida contractual o un flujo de entrada de solicitudes legales y queréis un proceso acordado antes de que nadie lo lleve al software.
• Finanzas, riesgos y legal revisan cada uno una parte del contrato y la secuencia se improvisa, lo que hace que lleguen comentarios contradictorios a la contraparte.

Cómo funciona

1. Renombra los carriles con las funciones que realmente tienes

   Sustituye Solicitante / responsable del negocio, Legal, Finanzas, Riesgos / compliance y Contraparte por tus roles reales. Las organizaciones pequeñas integran riesgos y compliance dentro de Legal, y algunas hacen pasar todo por un carril de legal operations o de gestor de contratos antes de que llegue a un abogado. Usa un carril por decisor y no por persona, para que el diagrama sobreviva a un cambio de puesto.

2. Escribe los campos del formulario en el paso de solicitud

   La calidad de la entrada determina todo lo que viene después. Enumera en el paso exactamente qué debe capturar el formulario: contraparte, qué se compra o se vende, importe y plazo, si hay datos personales o acceso a sistemas de por medio, la fecha límite y el motivo de esa fecha, y el documento en formato editable. Después decide qué comprueba realmente la puerta «¿Solicitud completa?», para que las devoluciones sean predecibles y no dependan del criterio de cada persona.

3. Define qué significa «estándar» antes de confiar en la vía rápida

   La decisión «¿Condiciones estándar?» solo funciona si el playbook que hay detrás está escrito: qué plantilla, qué cláusulas son materiales y qué posiciones alternativas preaprobadas puede aceptar alguien que no sea abogado. Mantén la lista de cláusulas materiales lo bastante corta como para que la gente la lea, y revísala cada vez que una desviación negociada se vuelva rutinaria.

4. Acuerda quién revisa pagos, responsabilidad y riesgo, y en qué orden

   Esta plantilla ejecuta Legal, después Finanzas y después Riesgos / compliance en secuencia, para que la contraparte reciba un único conjunto consolidado de cambios. Si tus revisiones son realmente paralelas, redibújalas como una bifurcación y añade el paso en el que alguien concilia los comentarios, porque una revisión paralela sin conciliar es justo lo que produce posiciones contradictorias en el mismo documento.

5. Fija los umbrales de apetito de riesgo y nombra a quien excepciona

   Pon tus límites reales junto a «¿Desviación dentro del apetito de riesgo?»: posición sobre el límite de responsabilidad, alcance de las indemnizaciones, ley aplicable, cláusulas de tratamiento de datos, lo que tu organización haya acordado. Después nombra el rol concreto que puede conceder una excepción en «¿El responsable de riesgos concede excepción?». Una vía de excepción sin dueño con nombre acaba en manos de quien redacta, que es exactamente el resultado que la decisión existe para evitar.

6. Limita las rondas de negociación y define el paquete de entrega

   Decide cuántos intercambios corre el bucle «¿Quedan puntos abiertos?» antes de que los puntos vivos escalen al responsable de presupuesto como decisión comercial. Después especifica qué debe contener «Registrar resumen de revisión y riesgos»: la posición final, las desviaciones aceptadas, las excepciones concedidas y quién las concedió. Ese registro es contra lo que firma el aprobador, y es la pista de auditoría si alguien pregunta más adelante por qué se aceptó una cláusula.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre la revisión y la aprobación de un contrato?

La revisión es una valoración jurídica y comercial: ¿son aceptables estas condiciones, qué desviaciones respecto al playbook hay y qué debe cambiar antes de que la organización firme? La aprobación es una cuestión de facultades: ¿está la persona que compromete a la organización autorizada a hacerlo para este importe y este nivel de riesgo, según la delegación de facultades? Requieren personas distintas y generan registros distintos. Juntarlas en un solo paso es la razón de que el comentario de un abogado se tome por un visto bueno formal, o de que la firma de un responsable de presupuesto se tome por conformidad jurídica. Este diagrama termina en «Pasar a aprobación del contrato», que es donde arranca el proceso de aprobación y firma.

¿Qué revisa realmente Legal en un contrato?

En la práctica una revisión es una comparación contra un playbook más que una lectura desde cero. Los puntos recurrentes son alcance y entregables, plazo y derechos de terminación, condiciones de pago, límites y exclusiones de responsabilidad, indemnizaciones, titularidad de la propiedad intelectual, confidencialidad, seguros, garantías y niveles de servicio, protección de datos, y ley aplicable y resolución de disputas. Cuáles de esos son materiales es una decisión de la organización, y escribir esa lista es lo que hace defendible la vía rápida. Cuando la contraparte vaya a tratar datos personales por tu cuenta, el artículo 28 del RGPD exige un contrato escrito con un contenido mínimo tasado, y por eso la evaluación de protección de datos está dentro de la revisión y no después de la firma.

¿Cuánto debería durar la revisión de un contrato?

No existe un plazo legal ni un estándar de mercado, así que lo útil es fijar tu propio objetivo por tipo de contrato y medir contra él. Publica objetivos separados para los contratos estándar de vía rápida y para los no estándar negociados, porque promediar ambos oculta los dos. Y cuando midas, mide cuánto tiempo retiene el documento cada carril en lugar del tiempo total transcurrido. En la mayoría de los equipos la revisión en sí es corta y la espera es larga: la solicitud está incompleta, el documento espera en una cola, o la contraparte tarda dos semanas en devolver comentarios. Solo las dos primeras están en tu mano.

¿Qué contratos pueden saltarse una revisión legal completa?

Aquellos que el playbook puede resolver sin criterio jurídico: tu propia plantilla firmada sin modificar, una renovación en condiciones idénticas, o un encargo de bajo importe en el papel estándar de la contraparte sin cambios en las cláusulas que hayas designado como materiales. En este diagrama esos toman la rama «Estándar» hacia la comprobación rápida según el playbook y van directos al registro de la revisión. Mantén dos reglas asociadas. La vía rápida es una comprobación, no la ausencia de ella, así que el resultado se registra igualmente. Y todo lo que implique datos personales, acceso a sistemas o responsabilidad ilimitada sale de la vía rápida sea cual sea su importe.