合約審查流程圖：由接收到議定條款
合約審查流程圖：接收、按金額與風險分流、依條款手冊走快速通道、標註修訂意見、財務與風險審查、談判回合與移交。
甚麼是合約審查流程圖：由接收到議定條款流程
合約審查，就是由一份合約送到手上，到它的條款變得可以接受之間的那段工作。業務方需要把交易做成；法律部則要判斷眼前這份文本能否保護機構，如果不能，哪些必須改、哪些可以讓。寫成任務清單，它會塌縮成一行字，叫作法律審查。畫到泳道上，它才顯出本來的樣子：一份文件在法律、財務、風險、合約對方之間來回流轉，而當中大部分時間是在輪候，而不是在審查。
這不是合約審批。審批是另一個問題：在法律部放行條款之後，誰有權代表機構作出約束，那依據的是授權審批權限表，而不是法律判斷。在本圖中，審批正好由流程結束的地方開始，即「移交至合約審批」。它亦不是採購。挑選合約對方、進行招標、敲定商務判給屬於採購流程；建立供應商檔案、核實銀行資料、議定付款條件屬於供應商引進。合約審查只回答一個很窄的問題：這些條款是否可以接受？如果不能，必須改甚麼？
兩個決策承擔了大部分工作。「是否屬標準條款？」是條款手冊的關卡，也是一支人手有限的法律團隊得以維持運作的唯一依靠：使用自己未經修改的範本，或者使用對方的文本但沒有改動手冊視為重大的條款，這樣的合約走快速通道，永遠不會進入談判。「是否仍有未決事項？」則是所有人都低估的那個迴路，因為一輪修訂意見來回很少能一次談妥，而一個不限定回合的審查流程，最終會變成沒有盡頭的來往書信。本圖亦把緊急出口畫了出來：超出風險胃納的偏離要交給一位指名的風險負責人，由他批出豁免或者叫停合約，而不是被草擬的人默默吸收掉。
本流程圖涵蓋的內容
本範本包含
- 五條角色泳道——提出人／業務負責人、法律、財務、風險／合規與合約對方——分布在五個階段：接收、分流、法律審查、談判與移交
- 一道接收關卡，而不是一個收件匣：收到或草擬的合約要填入合約審查申請表，「申請文件是否齊備？」要麼放行進入分流，要麼因資料欠缺退回提出人，並回到申請表
- 按金額與風險分流，據此進入「是否屬標準條款？」決策。標準分支進行一次快速通道的手冊核對，直接進入審查紀錄，略過財務審查、風險篩查與談判；非標準分支進入完整審查
- 完整審查是三條泳道上的三次先後交接：法律對照條款手冊審查條款，並連同事先議定的退讓底線標註修訂意見；財務檢查付款與責任條款；風險／合規篩查資料保護與監管風險
- 一條帶有真正終止點的風險胃納分支：「偏離是否在風險胃納之內？」把超出範圍的情況送到「風險負責人是否批出豁免？」，批出豁免則重新匯入談判，不批則在「合約不再推進」結束整個流程
- 談判迴路：將修訂稿發給對方，對方回覆修訂稿與意見，進行一輪談判，「是否仍有未決事項？」要麼把未決事項再送一輪，要麼進入已記錄的審查結論並移交至合約審批
何時使用本範本
- 法律部經電郵、通訊軟件和走廊上的口頭交代收到合約，你們需要一個統一的接收入口和一張申請表，之後才談得上量度
- 你們正在編寫或更新合約條款手冊，需要向業務方說明哪些合約可以走快速通道，哪些不可以
- 投訴集中在處理周期上，卻沒有人說得清時間去了哪裡，因此需要令交接可見，並量度每條泳道各自佔用了多久
- 你們正在設定合約生命周期管理（CLM）工具或法律接收流程，希望在有人把它寫進軟件之前先把流程議定
- 財務、風險與法律各審查合約的一部分，目前的先後次序全靠臨場安排，結果是互相矛盾的意見被發給了合約對方
運作方式
把泳道改名為你們真正擁有的職能
把提出人／業務負責人、法律、財務、風險／合規和合約對方換成你們真實的角色。規模較小的機構會把風險和合規併入法律部，亦有些機構會令所有合約先經過法律營運或合約管理崗位的泳道，再送到律師手上。按決策者而不是按具體的人來設泳道，這樣有人轉職時圖仍然站得住。
把申請表的欄位寫在申請這一步上
接收環節的品質決定了後面的一切。在這一步上逐項列出表格必須採集的內容：合約對方、購入或售出甚麼、金額與年期、是否涉及個人資料或系統存取、限期及其原因，以及可編輯格式的合約文本。然後訂明「申請文件是否齊備？」這道關卡究竟檢查甚麼，令退回變得可預期，而不是取決於個人判斷。
在倚賴快速通道之前，先定義甚麼叫標準
「是否屬標準條款？」這個決策，只有在背後的條款手冊白紙黑字寫下來時才成立：用哪一份範本、哪些條款屬於重大條款、非法律人員可以接受哪些事先批准的退讓底線。重大條款清單要短到人們真的會讀，並且每當一項談出來的偏離變成常態時，就重新檢視這份清單。
議定誰審查付款、責任與風險，以及先後次序
本範本令法律、財務、風險／合規依次進行，這樣合約對方收到的是一套匯總後的修訂意見。如果你們的審查確實是並行的，就把它改畫成分叉，並補上由誰匯總意見的那一步——未經匯總的並行審查，正是同一份文本裡出現互相矛盾立場的原因。
訂立風險胃納的界線，並指明誰能批出豁免
把你們真實的界線寫在「偏離是否在風險胃納之內？」旁邊：責任上限的立場、彌償範圍、適用法律、資料處理條款——凡是你們機構已經議定的內容。然後在「風險負責人是否批出豁免？」處指明具體由哪個崗位批出豁免。沒有指定負責人的豁免途徑，最終會落回草擬人身上，而這正是這個決策存在的意義所在。
限定談判回合，並定義移交文件
決定「是否仍有未決事項？」這個迴路要走多少次來回，之後未決事項就作為商務決定上交預算負責人。然後寫明「記錄審查結論與風險」必須包含甚麼：最終立場、已接受的偏離、已批出的豁免以及由誰批出。審批人簽署所依據的就是這份紀錄，日後若有人追問某項條款為何被接受，它就是審計軌跡。
常見問題
合約審查與合約審批有甚麼分別？
審查是一次法律與商務評估：這些條款是否可以接受，相對條款手冊存在哪些偏離，在機構簽署之前必須改甚麼？審批則是權限問題：按照授權審批權限表，代表機構作出承擔的人，在這個金額和風險級別上是否有權這樣做？兩者需要不同的人，亦留下不同的紀錄。把它們當成一步來做，正是律師的一條意見被當成放行、或者預算負責人的簽署被當成法律放行的原因。本流程圖止於「移交至合約審批」，而審批與簽署流程正是由那裡開始。
法律部在一份合約裡究竟審查甚麼？
實際做法是對照條款手冊比對，而不是由頭通讀。反覆出現的內容包括範圍與交付項目、年期與終止權、付款條件、責任上限與除外責任、彌償、知識產權歸屬、保密、保險、保證與服務水平、資料保護，以及適用法律與爭議解決。當中哪些屬於重大條款是機構自己的決定，而把這份清單寫下來，正是快速通道站得住腳的原因。當合約對方代表你們處理個人資料時，英國與歐盟 GDPR 第 28 條要求訂立書面合約，並列明一份訂明的事項清單——這也是資料保護篩查放在審查之內、而不是放在簽署之後的原因。
一次合約審查應該用多長時間？
沒有法定或通行的處理時限，因此有用的做法是按合約類型訂立你們自己的目標，然後據此量度。為走快速通道的標準合約和經過談判的非標準合約分別公布目標，因為把兩者平均起來會同時掩蓋這兩類情況。量度時，要量每條泳道佔用文件多久，而不是端到端的總耗時。在大部分團隊裡，審查本身很短，等候卻很長：申請文件不齊、文件在輪候隊列裡排著，或者合約對方要兩個星期才回覆意見。當中只有頭兩項是你們可以改的。
哪些合約可以略過完整的法律審查？
那些條款手冊無須判斷即可決定的合約：你們自己的範本未經修改地簽署、按同樣條款的續期，或者在對方標準文本上、而且未改動你們指定為重大的條款的低金額合作。在本圖中，這些走「標準」分支，進行一次快速通道的手冊核對，然後直接進入審查紀錄。要在它上面守住兩條規則。快速通道是一次核對，而不是不作核對，因此結果仍然要記錄。凡涉及個人資料、系統存取或不設上限的責任，無論金額多少都要離開快速通道。