Vertragsprüfung: Flussdiagramm vom Eingang bis zur Einigung

Was ist vertragsprüfung: flussdiagramm vom eingang bis zur einigung?

Vertragsprüfung ist die Arbeit zwischen dem Eingang eines Vertrags und dem Punkt, an dem seine Konditionen tragbar sind. Jemand im Fachbereich will ein Geschäft abschließen; die Rechtsabteilung muss entscheiden, ob das vorliegende Papier das Unternehmen schützt, und wenn nicht, was sich ändern muss und was man zugestehen kann. Als Aufgabenliste geschrieben schrumpft das auf eine einzige Zeile namens Rechtsprüfung zusammen. Über Bahnen gezeichnet wird daraus, was es tatsächlich ist: eine Akte, die von Recht zu Finanzen zu Risiko zum Vertragspartner und wieder zurück wandert, und deren Laufzeit überwiegend aus Warten besteht, nicht aus Prüfen.

Das ist nicht die Vertragsfreigabe. Die Freigabe beantwortet die getrennte Frage, wer das Unternehmen an die von der Rechtsabteilung freigezeichneten Konditionen binden darf, und sie folgt der Unterschriftenregelung statt juristischem Urteil. In diesem Diagramm beginnt die Freigabe genau dort, wo der Ablauf endet: bei „An die Vertragsfreigabe übergeben“. Es ist auch keine Beschaffung. Die Auswahl des Vertragspartners, die Ausschreibung und die Vergabe gehören in den Beschaffungsprozess, und den Lieferantenstammsatz anzulegen, Bankdaten zu verifizieren und Zahlungsbedingungen zu setzen, gehört ins Lieferanten-Onboarding. Die Vertragsprüfung beantwortet eine einzige, eng gefasste Frage: Sind diese Konditionen tragbar, und wenn nicht, was muss sich ändern?

Zwei Entscheidungen leisten den größten Teil der Arbeit. „Standardkonditionen?“ ist das Tor zum Playbook und das Einzige, was ein kleines Rechtsteam arbeitsfähig hält: Ein Vertrag auf der eigenen unveränderten Vorlage (oder auf dem Papier des Vertragspartners ohne Änderung an den Klauseln, die Ihr Playbook als wesentlich benennt) nimmt den Schnellweg und geht nie in die Verhandlung. „Offene Punkte?“ ist die Schleife, die alle unterschätzen, denn ein Redline-Austausch löst sich selten in einem Durchgang, und eine Prüfung ohne Rundenbegrenzung wird zu endlosem Schriftverkehr. Das Diagramm macht außerdem den Notausgang sichtbar: Eine Abweichung außerhalb der Risikobereitschaft geht an einen benannten Risikoverantwortlichen, der sie entweder genehmigt oder den Vertrag stoppt, statt still von demjenigen aufgefangen zu werden, der gerade formuliert.

Was dieses Flussdiagramm abdeckt

In dieser Vorlage

• Fünf Rollenbahnen (Anforderer / Fachbereich, Recht, Finanzen, Risiko / Compliance und Vertragspartner) über fünf Phasen: Eingang, Einstufung, Rechtsprüfung, Verhandlung und Übergabe
• Ein echtes Eingangstor statt eines Postfachs: Ein eingegangener oder entworfener Vertrag läuft über das Formular „Vertragsanforderung ausfüllen“, und die Entscheidung „Unterlagen vollständig?“ gibt ihn entweder in die Einstufung frei oder sendet ihn zur Ergänzung an den Anforderer zurück, von wo er erneut ins Formular einläuft
• Die Einstufung nach Wert und Risiko mündet in die Entscheidung „Standardkonditionen?“: Der Standardzweig führt eine Playbook-Schnellprüfung durch und geht direkt zur Dokumentation des Prüfergebnisses, an Finanz-, Risikoprüfung und Verhandlung vorbei; der abweichende Zweig geht in die vollständige Prüfung
• Die vollständige Prüfung als drei aufeinanderfolgende Übergaben in drei Bahnen: Recht prüft die Konditionen gegen das Playbook und setzt Redlines samt vorab abgestimmter Rückfallpositionen, Finanzen prüft Zahlungs- und Haftungsklauseln, Risiko / Compliance prüft Datenschutz und regulatorische Betroffenheit
• Ein Risikozweig mit echtem Endpunkt: „Innerhalb der Risikobereitschaft?“ leitet alles außerhalb an „Risikoverantwortlicher genehmigt Ausnahme?“ weiter: eine erteilte Ausnahme kehrt in die Verhandlung zurück, eine abgelehnte beendet den Ablauf bei „Vertrag nicht weiterverfolgt“
• Die Verhandlungsschleife: Redlines an den Vertragspartner senden, der Vertragspartner sendet Gegen-Redlines und Kommentare zurück, es folgt eine Verhandlungsrunde, und „Offene Punkte?“ schickt Offenes erneut in die Runde oder führt zu dokumentiertem Prüfergebnis und Übergabe an die Vertragsfreigabe

Wann Sie diese Vorlage verwenden sollten

• Die Rechtsabteilung erhält Verträge per E-Mail, Chat und Flurgespräch, und Sie brauchen einen einzigen Eingang mit Anforderungsformular, bevor sich überhaupt etwas messen lässt
• Sie schreiben oder überarbeiten ein Vertrags-Playbook und müssen dem Fachbereich zeigen, welche Verträge für den Schnellweg qualifiziert sind und welche nicht
• Die Durchlaufzeit ist die Beschwerde, und niemand kann sagen, wo die Tage bleiben. Sie brauchen die Übergaben sichtbar, um zu messen, wie lange jede Bahn die Akte hält
• Sie konfigurieren ein Vertragsmanagementsystem oder einen Legal-Intake-Workflow und wollen einen abgestimmten Prozess, bevor ihn jemand in Software gießt
• Finanzen, Risiko und Recht prüfen jeweils einen Teil des Vertrags, und die Reihenfolge wird bislang improvisiert, mit dem Ergebnis, dass widersprüchliche Kommentare beim Vertragspartner ankommen

So funktioniert es

1. Bahnen auf die Funktionen umbenennen, die Sie wirklich haben

   Ersetzen Sie Anforderer / Fachbereich, Recht, Finanzen, Risiko / Compliance und Vertragspartner durch Ihre echten Rollen. Kleinere Organisationen führen Risiko und Compliance in der Bahn Recht zusammen, andere steuern alles zunächst über eine Legal-Operations- oder Vertragsmanagement-Bahn, bevor es einen Juristen erreicht. Verwenden Sie eine Bahn je Entscheidungsträger statt je Person, damit das Diagramm einen Stellenwechsel übersteht.

2. Die Felder des Anforderungsformulars an den Schritt schreiben

   Die Qualität am Eingang bestimmt alles Weitere. Listen Sie am Schritt auf, was das Formular erfassen muss: Vertragspartner, was gekauft oder verkauft wird, Wert und Laufzeit, ob personenbezogene Daten oder Systemzugriffe betroffen sind, die Frist und ihr Grund sowie das Dokument in bearbeitbarem Format. Legen Sie dann fest, was das Tor „Unterlagen vollständig?“ tatsächlich prüft, damit Rückläufer vorhersehbar sind und keine Ermessensfrage.

3. Definieren, was Standard heißt, bevor Sie sich auf den Schnellweg verlassen

   Die Entscheidung „Standardkonditionen?“ funktioniert nur, wenn das Playbook dahinter schriftlich vorliegt: welche Vorlage gilt, welche Klauseln wesentlich sind und welche vorab freigegebenen Rückfallpositionen auch ohne Juristen akzeptiert werden dürfen. Halten Sie die Liste der wesentlichen Klauseln so kurz, dass sie tatsächlich gelesen wird, und überprüfen Sie sie, sobald eine verhandelte Abweichung zur Routine wird.

4. Festlegen, wer Zahlung, Haftung und Risiko prüft, und in welcher Reihenfolge

   Diese Vorlage lässt Recht, dann Finanzen, dann Risiko / Compliance nacheinander prüfen, damit der Vertragspartner einen einzigen konsolidierten Satz Redlines erhält. Laufen Ihre Prüfungen tatsächlich parallel, zeichnen Sie sie als Verzweigung und ergänzen Sie den Schritt, in dem jemand die Kommentare zusammenführt. Unabgestimmte Parallelprüfung ist genau das, was widersprüchliche Positionen im selben Dokument erzeugt.

5. Schwellen der Risikobereitschaft setzen und den Ausnahmegeber benennen

   Schreiben Sie Ihre echten Grenzen neben „Innerhalb der Risikobereitschaft?“: Position zur Haftungsbegrenzung, Umfang von Freistellungen, Rechtswahl, Regelungen zur Auftragsverarbeitung, was auch immer Ihr Haus vereinbart hat. Benennen Sie dann an „Risikoverantwortlicher genehmigt Ausnahme?“ die konkrete Rolle, die eine Ausnahme erteilen darf. Ein Ausnahmeweg ohne benannten Verantwortlichen fällt an denjenigen zurück, der gerade formuliert: genau das Ergebnis, das die Entscheidung verhindern soll.

6. Verhandlungsrunden begrenzen und das Übergabepaket definieren

   Entscheiden Sie, wie viele Austausche die Schleife „Offene Punkte?“ zulässt, bevor die verbleibenden Punkte als kaufmännische Entscheidung an den Budgetverantwortlichen eskalieren. Legen Sie dann fest, was „Prüfergebnis und Risiken dokumentieren“ enthalten muss: die endgültige Position, akzeptierte Abweichungen, erteilte Ausnahmen und wer sie erteilt hat. Gegen diesen Nachweis zeichnet der Freigebende, und er ist der Audit-Trail, wenn später jemand fragt, warum eine Klausel akzeptiert wurde.

Häufig gestellte Fragen

Worin unterscheiden sich Vertragsprüfung und Vertragsfreigabe?

Die Prüfung ist eine juristische und kaufmännische Bewertung: Sind diese Konditionen tragbar, welche Abweichungen vom Playbook liegen vor, und was muss sich ändern, bevor das Unternehmen unterschreiben sollte? Die Freigabe ist eine Kompetenzfrage: Ist die Person, die das Unternehmen bindet, dazu bei diesem Wert und diesem Risiko nach der Unterschriftenregelung befugt? Beides braucht andere Personen und erzeugt andere Nachweise. Sie in einem Schritt zu führen, ist der Grund, warum der Kommentar eines Juristen als Freigabe gilt oder die Unterschrift eines Budgetverantwortlichen als juristische Freizeichnung. Dieses Flussdiagramm endet bei „An die Vertragsfreigabe übergeben“. Dort beginnt der Prozess für Freigabe und Unterzeichnung.

Was prüft die Rechtsabteilung an einem Vertrag konkret?

In der Praxis ist eine Prüfung ein Abgleich gegen ein Playbook und keine unvoreingenommene Neulektüre. Wiederkehrend sind Leistungsumfang und Liefergegenstände, Laufzeit und Kündigungsrechte, Zahlungsbedingungen, Haftungsbegrenzungen und Haftungsausschlüsse, Freistellungen, Rechte an geistigem Eigentum, Vertraulichkeit, Versicherungen, Gewährleistung und Service Level, Datenschutz sowie Rechtswahl und Streitbeilegung. Welche davon wesentlich sind, ist eine unternehmerische Entscheidung, und erst das Aufschreiben dieser Liste macht den Schnellweg vertretbar. Verarbeitet der Vertragspartner personenbezogene Daten in Ihrem Auftrag, verlangt Artikel 28 DSGVO einen schriftlichen Vertrag mit einem festgelegten Mindestinhalt. Deshalb sitzt die Datenschutzprüfung innerhalb der Prüfung und nicht nach der Unterschrift.

Wie lange sollte eine Vertragsprüfung dauern?

Es gibt keine gesetzliche oder normative Bearbeitungszeit. Sinnvoll ist deshalb, je Vertragsart ein eigenes Ziel zu setzen und dagegen zu messen. Veröffentlichen Sie getrennte Ziele für standardisierte Verträge auf dem Schnellweg und für verhandelte abweichende Verträge, denn ein Mittelwert über beide verdeckt beide. Und messen Sie, wie lange jede Bahn die Akte hält, statt nur die Gesamtdurchlaufzeit. In den meisten Teams ist die Prüfung kurz und das Warten lang: Die Unterlagen sind unvollständig, die Akte liegt in einer Warteschlange, oder der Vertragspartner braucht zwei Wochen für seine Kommentare. Nur die ersten beiden können Sie selbst abstellen.

Welche Verträge dürfen die vollständige Rechtsprüfung überspringen?

Die, über die das Playbook ohne Ermessen entscheiden kann: die eigene Vorlage unverändert unterschrieben, eine Verlängerung zu identischen Konditionen oder ein geringwertiger Auftrag auf dem Standardpapier des Vertragspartners ohne Änderung an den als wesentlich benannten Klauseln. In diesem Diagramm nehmen sie den Zweig „Standard“ zur Playbook-Schnellprüfung und gehen direkt in die Dokumentation des Prüfergebnisses. Zwei Regeln gehören fest dazu. Der Schnellweg ist eine Prüfung und nicht deren Abwesenheit. Das Ergebnis wird also trotzdem dokumentiert. Und alles, was personenbezogene Daten, Systemzugriffe oder unbegrenzte Haftung berührt, verlässt den Schnellweg unabhängig vom Wert.