Flowchart for kontraktgodkendelse: godkend, underskriv, i kraft

Hvad er flowchart for kontraktgodkendelse: godkend, underskriv, i kraft?

Kontraktgodkendelse er fasen mellem, at ordlyden er på plads, og at kontrakten er trådt i kraft. Alt før (udarbejdelsen, rettelserne, diskussionen om ansvarsbegrænsningen og om hvis papir I bruger) er kontraktgennemgang, og denne skabelon begynder bevidst efter det arbejde. Tilbage står et governance-problem frem for et juridisk: at kunne vise, at den, der forpligtede virksomheden, faktisk måtte, at få dokumentet underskrevet af begge parter uden at teksten stille og roligt ændrer sig undervejs, og at sikre, at den underskrevne udgave og dens vigtige datoer ender et sted, hvor de stadig kan findes om tre år.

Det, der afgør hvem der må godkende, er fuldmagtsmatrixen, og den arbejder ud fra værdi, så det første reelle skridt er at blive enige om, hvad værdi betyder. Værdien over hele løbetiden, inklusive forlængelsesoptioner og kendt variabelt forbrug, er det ærlige grundlag; at bruge den årlige ydelse i stedet er den klart hyppigste måde, en kontrakt bliver godkendt ét niveau for lavt. Værdi er ikke den eneste udløser. Løbetid, ubegrænset ansvar, skadesløsholdelse, behandling af persondata og ikke-standard lovvalg eskalerer en kontrakt uanset størrelse, og en matrix, der kun lister beløbsgrænser, fanger ingen af dem. Diagrammet gør eskalering til en eksplicit gren, og betingede godkendelser sendes tilbage gennem fuldmagtskontrollen i stedet for til samme godkender, fordi en ændring kan flytte kontrakten til et andet niveau.

Efter godkendelsen skifter risikoen karakter. Underskriftsfasen er der, hvor en modpart returnerer en version med én ændret bestemmelse, så der ligger et eksplicit tjek af, om det, der kom retur, er det samme som det, der blev sendt ud, og enhver ændring ledes ind i ændringsløkken frem for i arkivet. Ikrafttræden og arkivering er der, hvor kontrakter forsvinder: en underskrevet kontrakt uden en registrering har ingen fornyelsesdato, ingen opsigelsesfrist og ingen navngiven ansvarlig, og det første nogen hører om den, er en automatisk fornyelse. Det her er et procesdiagram, ikke et CLM-system, og det er ikke juridisk rådgivning; jeres juridiske rådgiver afgør, hvilke formkrav jeres underskrifter reelt er underlagt. Naboprocesserne overtager i hver ende: hvordan en leverandør overhovedet bliver brugbar, står i leverandørgodkendelsesprocessen, hvordan fakturaen bliver betalt, i fakturagodkendelsen, og udbud, tilbud og tildeling ligger i indkøbsprocessen.

Hvad dette flowchart dækker

I denne skabelon

• Fem rollebaner (Forretningsansvarlig, Jura, Økonomi, Godkendelsesinstans og Modpart) fordelt på fem faser: Indsendelse, Fuldmagtskontrol, Godkendelse, Underskrift samt Ikrafttræden og arkivering
• En port ved indsendelsen: den forretningsansvarlige samler godkendelsesgrundlaget, hvorefter beslutningen 'Er kontraktgennemgangen afsluttet?' enten frigiver kontrakten til godkendelse eller sender den retur til kontraktforhandling, så halvfærdige udkast aldrig når frem til en godkender
• Fuldmagtskontrollen i Økonomi-banen: beregn samlet kontraktværdi over hele løbetiden, bekræft budgetdækning, og træf derefter beslutningen 'Inden for fuldmagtsgrænsen?', der enten ruter til godkenderen på det tildelte niveau eller eskalerer til direktion eller bestyrelse
• En tredelt godkendelsesbeslutning (godkendt, betinget eller afvist), hvor betinget godkendelse fører til 'Aftal ændringer med modparten' og løber tilbage til fuldmagtskontrollen frem for til samme godkender, fordi en ændring kan flytte niveauet
• Underskriften delt op i trin, der hver har en ejer: Jura sender kontrakten til elektronisk underskrift, den tegningsberettigede underskriver først, og modparten medunderskriver i sin egen bane
• Et tjek ('Retur underskrevet uden ændringer?') før noget behandles som gældende, derefter bekræftelse af underskrifts- og ikrafttrædelsesdato, arkivering i kontraktregistret, påmindelser om fornyelse og opsigelse og et afsluttende 'Kontrakten er underskrevet og i kraft'

Hvornår du skal bruge skabelonen

• Kontrakter bliver underskrevet af den, der tilfældigvis er ledig, og I vil have fuldmagtsmatrixen til at virke som en synlig ruteregel frem for noget, folk tjekker bagefter
• Hullet mellem, at Jura er færdig, og at der findes en underskrevet kopi, er der, hvor sagerne går i stå, og ingen kan sige, hvem der har den lige nu
• I går fra PDF'er på mail til et værktøj til elektronisk underskrift og vil have processen aftalt, før I sætter underskriftsrækkefølge og påmindelser op
• Fornyelser bliver ved med at komme bag på jer, fordi underskrevne kontrakter blev arkiveret uden en registreret opsigelsesfrist
• En revisor, et forsikringsselskab eller en potentiel køber har spurgt, hvordan en kontrakt bliver godkendt, og hvem der må forpligte virksomheden

Sådan fungerer det

1. Åbn skabelonen og omdøb banerne

   Åbn skabelonen for kontraktgodkendelse som et nyt diagram, og erstat derefter Forretningsansvarlig, Jura, Økonomi, Godkendelsesinstans og Modpart med de roller, I reelt har. Mindre virksomheder slår ofte Jura og Økonomi sammen eller bruger en ekstern rådgiver; slå banerne sammen i stedet for at lade en stå tom, og del Godkendelsesinstans op, hvis jeres niveauer ligger hos reelt forskellige organer, for eksempel en direktør og et bestyrelsesudvalg.

2. Skriv jeres rigtige beløbsgrænser på fuldmagtsbeslutningen

   Erstat eksempelbeløbene på 'Inden for fuldmagtsgrænsen?' med grænserne fra jeres nedskrevne fuldmagtsmatrix, og angiv valutaen. Hvert niveau skal have en navngiven rolle frem for en person, så ruten overlever, at nogen stopper, og matrixen skal have en dokumenteret stedfortræder ved fravær, ellers går eskaleringsgrenen i stå, hver gang direktøren holder ferie.

3. Definér, hvad samlet kontraktværdi betyder

   Bliv enige om ét grundlag, og skriv det på 'Beregn samlet kontraktværdi': oprindelig løbetid plus eventuelle forlængelses- eller optionsperioder plus kendt variabelt eller forbrugsbaseret spend, og angiv, om beløbet er ekskl. moms. For rammeaftaler og aftaler uden slutdato skal I beslutte den løbetid, I regner med, ellers vælger hver part den, der holder kontrakten inden for deres egen grænse.

4. Skriv de eskaleringsudløsere ned, der ikke handler om penge

   Tilføj de vilkår, der eskalerer en kontrakt uanset værdi: ubegrænset eller usædvanligt ansvar, skadesløsholdelse, behandling af persondata, eksklusivitet, automatisk fornyelse ud over en fastsat periode og ikke-standard lovvalg eller værneting. Skriv dem i kommentaren på fuldmagtsbeslutningen, så godkenderen kan se, hvorfor en lille kontrakt er landet hos dem.

5. Navngiv de tegningsberettigede og underskriftsrækkefølgen

   Angiv, hvem der må underskrive på jeres side på hvert niveau, og om I underskriver først eller sidst. Få bekræftet hos jeres juridiske rådgiver, hvilke af jeres dokumenttyper der må underskrives elektronisk, og hvilke der er underlagt ekstra formkrav, for eksempel dokumenter, der skal tinglyses eller notarpåtegnes, og lav en selvstændig gren til dem i stedet for at presse dem gennem trinnet med elektronisk underskrift.

6. Beslut felterne i kontraktregistret og varslet på påmindelsen

   Udfyld felterne til kontraktregistret på arkiveringstrinnet, og sæt derefter påmindelsen op mod opsigelsesfristen frem for mod fornyelsesdatoen. En kontrakt, der fornys automatisk, medmindre den opsiges tre måneder før, er reelt afgjort et kvartal inden udløb, så påmindelsen skal komme tidligere end det, hvis der skal være tid til en beslutning. Gennemgå det færdige diagram med Jura, Økonomi og en budgetansvarlig, og hold derefter den aftalte version under versionsstyring, så senere rettelser kan spores.

Ofte stillede spørgsmål

Hvilke trin består en kontraktgodkendelse af?

En brugbar rækkefølge er: indsend den gennemgåede kontrakt med et godkendelsesgrundlag, der dækker modpart, omfang, løbetid, værdi og eventuelle ikke-standard vilkår; bekræft at gennemgangen reelt er afsluttet; beregn samlet kontraktværdi og bekræft budgetdækning; prøv kontrakten af mod fuldmagtsmatrixen; rut den til godkenderen på det niveau eller eskaler til direktion eller bestyrelse; indhent godkendelse, betinget godkendelse eller afvisning; send den godkendte version til underskrift; lad den tegningsberettigede underskrive og modparten medunderskrive; kontroller at intet blev ændret i det returnerede dokument; bekræft underskrifts- og ikrafttrædelsesdato; arkiver i kontraktregistret med de vigtige datoer; og opret påmindelser om fornyelse og opsigelse.

Hvordan fungerer en fuldmagtsmatrix for kontrakter?

En fuldmagtsmatrix beskriver, hvilken rolle der må forpligte virksomheden til hvad: typisk som beløbsintervaller med en navngiven rolle på hvert niveau, og det er den, der gør godkendelse til en ruteregel frem for et skøn. Tre ting får den til at fungere i praksis. Den skal definere værdigrundlaget, normalt værdien over hele løbetiden frem for den årlige ydelse. Den skal navngive roller og stedfortrædere frem for personer, så fravær ikke standser eskaleringen. Og den skal have udløsere, der ikke handler om beløb, fordi ubegrænset ansvar, skadesløsholdelse, databehandlervilkår og usædvanligt lovvalg bærer en risiko, der intet har med kontraktens størrelse at gøre. Ændrede kontrakter bør prøves af mod matrixen igen, da en ændring i løbetid eller værdi kan flytte dem til et højere niveau.

Hvad er forskellen på kontraktgennemgang og kontraktgodkendelse?

Kontraktgennemgang stiller spørgsmålet, om ordlyden er acceptabel: den dækker udarbejdelse, rettelser og forhandling af bestemmelser om ansvar, skadesløsholdelse, opsigelse og databeskyttelse, og den slutter, når begge parter er enige om teksten. Kontraktgodkendelse stiller et andet spørgsmål: om virksomheden vil og må forpligte sig til netop den tekst, og den slutter med en underskrevet kontrakt i arkivet. At køre dem som ét udifferentieret forløb er grunden til, at godkendelser bliver genåbnet. Diagrammet holder dem adskilt med porten 'Er kontraktgennemgangen afsluttet?', der sender alt med åbne formuleringspunkter retur til forhandling frem for at lade en godkender afgøre ordlyden.

Hvem underskriver en kontrakt, og hvad betyder medunderskrift?

Den, der underskriver, er den tegningsberettigede på det relevante niveau, ikke nødvendigvis godkenderen og sjældent den, der har forhandlet aftalen. Medunderskrift betyder blot, at den anden part underskriver det samme dokument efter den første, og derfor betyder underskriftsrækkefølgen noget i et elektronisk underskriftsflow: den, der underskriver sidst, bekræfter reelt den endelige tekst. Det er også dér, en klassisk fejl ligger. Hvis modparten returnerer et dokument med en ændret bestemmelse, dækker den godkendelse, I fik, ikke længere det, der blev underskrevet, så det returnerede dokument skal tjekkes eksplicit mod den udsendte version, før nogen behandler det som gældende.

Er elektroniske underskrifter gyldige på kontrakter?

I langt de fleste kommercielle situationer, ja. I EU og dermed i Danmark giver eIDAS-forordningen elektroniske underskrifter retsvirkning og opdeler dem i almindelige, avancerede og kvalificerede signaturer med forskellig bevisværdi; i praksis underskriver danske virksomheder med MitID Erhverv eller en underskriftstjeneste. Undtagelserne betyder mere end hovedreglen: bestemte dokumenttyper er undtaget eller underlagt ekstra formkrav afhængigt af jurisdiktion: dokumenter, der skal tinglyses eller notarpåtegnes, er de typiske eksempler, og nogle modparter eller långivere kræver simpelthen fysisk underskrift. Få bekræftet hos jeres juridiske rådgiver, hvilke af jeres dokumenttyper der kan underskrives elektronisk, og rut undtagelserne ad deres egen gren.

Hvad skal et kontraktregister indeholde?

Nok til at kunne besvare spørgsmål senere uden at åbne PDF'en: modpart, kontrakttype, intern ansvarlig, underskriftsdato, ikrafttrædelsesdato, oprindelig løbetid, fornyelses- eller udløbsdato, opsigelsesvarsel og den konkrete opsigelsesfrist, samlet værdi og det anvendte grundlag, lovvalg samt et link til den underskrevne fil med dens underskriftscertifikat. Opsigelsesfristen er det felt, der oftest mangler, og det, der koster penge, fordi en automatisk fornyelse i realiteten afgøres ved opsigelsesfristen og ikke ved fornyelsesdatoen. Sæt påmindelsen op mod den frist med tid nok til, at nogen kan vurdere leverancen og træffe en beslutning, ikke mod den dato, kontrakten ruller videre.