利益衝突審查流程決策樹
利益衝突審查流程決策樹:實際衝突抑或觀感衝突、權益類型、是否觸及在辦決策、迴避或改派、升級與覆核日期。
運作方式
把範本打開成圖表
打開利益衝突審查範本,把它用作一張新圖表。沒有任何東西是固定的:每一條泳道、每一個問題、每一個分支標籤與每一個結果都可以改名、移動或刪除。
把泳道改成你們的決定權
把申報人、直屬主管、合規主任與道德委員會換成實際持有各項答案的人。如果你們沒有常設委員會,請寫上扮演這個角色的那個人或那個組織,而不要把這條泳道刪掉——升級路徑正是它存在的意義。
把你們的委員會門檻寫進附註
把「是否超出委員會門檻?」背後真正的判定寫進這一步的附註:該項權益的金額、它所觸及決策的金額,以及申報人的職級。事先訂明哪些崗位一律交委員會,例如董事會成員、高層管理人員,以及任何審批金額超出授權上限的人。
定義在你們這裡「迴避」代表甚麼
只有當一個人能被排除在整個決策之外——包括文件、討論、評分與表決——迴避才算足夠。寫明由誰核實這一點,並列出哪些情況必須改為改派職責:直線管理決策人、掌握預算,或者規格書、職位說明是他寫的。
訂下登記條目與覆核日期
決定每一條登記條目必須包含甚麼——權益本身、分類、議定的處理措施,以及是誰議定的——以及哪些情況會觸發提前覆核而不是等到日期:職位變動、新的招標,或者外間任職獲得續任。
把它發出去並納入版本管理
把圖表分享給每條泳道中點名的人並收集他們的意見,然後使用審批流程與版本紀錄,讓這份政策圖本身也有一位有紀錄的審批人,以及一條「甚麼時候改了甚麼」的軌跡。
常見問題
實際衝突、潛在衝突與觀感衝突有甚麼分別?
實際衝突,是指該項權益與此人當下正在作出的決策直接相關。潛在衝突,是指一旦情況出現就會構成衝突,例如親屬受僱於一家目前並未投標的供應商。觀感衝突,是指一個合理的外界人士可能認為判斷受到影響,即使實際上並沒有。這個分別決定的是需要多大力度的處理,而不是這項權益要不要申報;觀感衝突要被處理而不是被撇除,因為它造成的損害來自決策事後看起來的樣子,而不是決策實際是怎樣作出的。
甚麼時候迴避就夠,甚麼時候應該改派職責?
當一個人確實可以被移出整個決策時,迴避是有效的:不接收文件、離開討論、不參與評分、不投票,事後也不被私下徵詢。一旦他仍然透過另一條途徑塑造這個決策,迴避就失效了;常見的情況包括直線管理決策人、掌握預算、擔任會議主席,或者規格書與評分準則是他寫的。這些情況下應當把職責本身移交給獨立的人,而改派要記錄在登記條目上,不能只是口頭議定。
應該由直屬主管決定,還是由道德委員會決定?
大多數申報由直屬主管會同合規主任處理即可;把所有事情都留給委員會,結果只會是大家不再申報。向上升級要依據一條成文的門檻,而不是憑感覺:該項權益的金額、它所觸及決策的金額,以及申報人的職級。凡是涉及董事會成員或高層管理人員的個案,或任何超出授權審批上限的決策,通常都歸委員會——否則就等於讓人去評估一位為自己作考績的人所持有的衝突。
即使沒有衝突,每一份申報都需要一條登記紀錄嗎?
需要。正是這些「並無權益」的申報,令登記冊成為證據,而不是一堆棘手個案的集合。把某項權益已申報、已評估、並被認定不構成衝突記錄下來,證明了判定確實被執行過;而當同一項權益因情況改變而再度變得重要時,它也提供了一個起點。這也是回答審計員那個問題的唯一辦法:一共收到多少份申報,其中有多少被升級。
權益登記冊中的條目應該多久覆核一次?
為每一條條目分別訂一個日期,而不要依賴一年一次的集中清查,並讓間距反映風險:附着於一項正在進行的採購或一段持續的外間任職的條目,通常至少一年覆核一次,而且往往在每個決策節點都要覆核;而一次性、已經完結的事項,可以在它的覆核日期結案。同時加上事件觸發條件,因為大多數變化不會等到日期:職位變動、新一輪招標或資助、晉升至具決策權的職位,或者外間權益本身出現變化,都應當把這條紀錄重新拉回這棵樹走一遍。